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深圳市燃气集团股份有限公司公然拓行2016年公司

日期:2019-11-28 21:14 来源: 煤气

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  截至本募集说明书摘要签署日,上述公司现任董事、监事、高级管理人员持有的公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利的情况,亦不存在重大权属纠纷。公司现任董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。

  发行人主营业务领域涉及燃气批发、管道和瓶装燃气供应、燃气输配管网的投资和建设,主营城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售和燃气投资业务。发行人经营的主要产品,用于居民、商业、工业、发电、燃气汽车、冷热电三联供等领域的生活及生产用燃料。

  发行人管道燃气业务包含深圳市及异地城市管道燃气经营,是发行人主要的收入来源之一。管道燃气包括管道天然气和管道石油气,其中99%以上是管道天然气,管道石油气占比非常小。异地公司管道燃气基本上也是管道天然气。

  随着深圳市天然气利用工程项目的实施,深圳地区逐步完成天然气转换,充分利用天然气更具安全、环保、经济等优势,大力拓展管道燃气用户尤其是工商业用户,使得管道居民用户数量持续稳定的增长,管道工商业用户用气量大幅增加,发行人管道燃气销售收入占总营业收入的比重也逐步提高;随着深圳地区天然气转换工程的完成,发行人管道燃气业务在收入保持稳步增长的同时营业成本相对增幅较小,毛利润逐年递增,利润率基本保持在27%左右,是发行人毛利率最高的业务品种。

  石油气批发业务主要由发行人的控股子公司华安公司负责经营,是发行人主要的收入来源之一。发行人石油气批发业务占比呈现下降趋势,主要原因是随着广东地区天然气工程的逐步完成,佛山、广州、东莞的管道燃气用户由原使用石油气转为使用天然气,对华安公司的石油气批发业务带来一定程度的影响;另一方面,由于国产气的大量涌入,市场竞争加剧,华安公司的石油气批发业务也受到不同程度的冲击。针对批发业务下滑的情况,华安公司采取措施积极拓展销售渠道,继续加大力度在深圳周边地区开拓新的业务,包括保税仓和出口业务;加大开发工业气和高端用户的力度,开拓汽车用气市场及惠州地区工业气业务,开展国产液化石油气批发业务,扩大销售量,不断提高公司的市场占有率。由于发行人石油气批发业务购销价格紧随市场变化进行波动,利润空间较小,对发行人利润贡献较低。

  瓶装石油气零售业务由本公司的控股子公司深燃石油气公司和华安利民公司经营。近三年,虽然受到深圳地区天然气转换的影响,瓶装石油气零售业务占比下降,但发行人拥有国家技术监督局批准的国内唯一12公斤专用钢瓶,并不断完善产品线,创新联营合作站运营管理模式,整合外部销售渠道,实现区域功能最大化,提升品牌美誉度,提高市场占有率,市场竞争能力较强。瓶装石油气零售业务利润率虽然受国际市场油气价格走高影响而波动,但整体趋势较为稳定。

  发行人燃气工程及材料业务主要为向居民用户及工商业用户等安装天然气管道而收取的各种费用及材料销售收入,主要包括:初装费(针对深圳以外地区居民用户)、安装费、改管服务费、上门服务费、材料费以及老区燃气管道改造工程等。发行人抓住节能减排的良好机遇,大力拓展用气市场,持续推动异地项目的快速发展,发行人的燃气工程及材料业务收入稳定增长。燃气工程及材料业务收入占比10%以下,但由于该项业务成本相对较为稳定,不受国际油气价格调整的影响,毛利率维持在较高水平。

  天然气批发分为管道模式和槽车模式。管道模式通过管道输送天然气到客户,槽车模式主要通过槽车运送LNG的方式进行。随着深圳市经济的发展和气源供应的增加,发行人的天然气批发业务将得到充分的气源保障。

  根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为D45电力、热力、燃气及水生产和供应业中的燃气生产和供应业。

  目前天然气与石油、煤炭共同构成一次能源的三大支柱,由于天然气在燃烧过程中产生的能影响人类呼吸系统健康的物质极少,产生的二氧化碳仅为煤的40%左右,产生的二氧化硫也很少,燃烧后无废渣、废水产生,相较于煤炭、石油等能源具有使用安全、热值高、洁净等优势,因此近年来天然气成为全球各国大力开发的新能源之一。根据美国能源信息署EIA对未来20年主要能源消费量增长速度的预测,到2020年以后天然气将超过煤炭成为全球第二大能源,2030年以后,天然气消费量将超过石油成为第一大能源。

  天然气产业可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要包括天然气开采、净化,某些情况下也进一步进行压缩或液化加工。中游输送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点(一般为长距离输送),下游分销指向终端用户提供天然气。

  上游企业主要通过出售开采或进口的天然气盈利,低价优质气源为其核心竞争力,目前天然气产业链上游主要由中石油、中石化和中海油三家企业占据主导地位。

  产业链中游企业主要为管输公司,管道公司负责将上游气田生产的天然气、进口LNG通过长输高压管道输送至下游城市门站或直供用户,以门站价格将天然气出售给地方配气公司或大型工业用户、发电厂等。

  产业链下游分销商主要为城市燃气运营商。城市燃气运营商从上游供应商购买燃气,通过城镇管道、加气站、运输槽车等方式输送,向其他分销商、居民、工商业用户等供应天然气。因为各个城市管道燃气的运营需要取得特许经营权,所以城市燃气运营商的区域扩张能力为其核心竞争力。

  我国的天然气供应的主要来源为国内自产、管道天然气进口和LNG进口。国内天然气产量并不能满足消费的需求,在进入天然气快速发展阶段后,供需矛盾日益突出,2015年全国天然气产量1,271亿立方米,进口天然气617亿立方米,对外依存度继续上升达到33%。

  为了保证充足的气源和提高自主控制能源的能力,我国加紧建设天然气输送管道,提出了“海陆并举、液气俱重、多种渠道、保障供应”的发展举措。目前我国已经建成“西气东输”、“川气东送”以及陕京线系统、忠武线等管道为骨干,兰银线、淮武线、冀宁线为联络线的国家级天然气基干管网。天然气管网已将四川、长庆、塔里木和青海四大气区以及中亚地区天然气与国内主要消费市场连接起来,基本形成“西气东输、北气南下、海气登陆的供气格局”,使得我国天然气供应保障能力得到了大幅提升。

  随着天然气骨干管网的逐步建成,我国管道天然气进口量已经超过液化天然气的进口量。

  我国进口管道气始于2009年12月中亚天然气管道A线与西气东输二线西段工程的正式建成投产,目前中亚-中国、中缅、中俄管道构成进口管道气三大渠道。

  进口海上液化天然气始于2006年5月广东深圳LNG接收站的正式建成投产。2015年进口液化天然气1,966万吨,海上气进口来自周边亚太地区,主要的进口国包括:澳大利亚、卡塔尔、印度尼西亚、马来西亚、也门。目前澳大利亚是我国海上天然气最大进口国。随着各地液化天然气接收站、储备调峰库等基础设施的逐步建成与海上液化天然气进口及贸易向更多企业放开,未来我国天然气消费需求的增长将可得到充分的满足。

  2015年天然气消费增速下降,主要因为国际原油价格持续低位徘徊,油气价差大幅减小,天然气经济性下降;国内产业结构优化升级,经济发展换挡调速,能源消费增速放缓所致。

  天然气价格改革对天然气需求量的增长有很大的影响。近年来不断推出改革措施,从实现增量气和存量气并轨,理顺非居民用气价格,到放开直供用户用气价格和提高供需双方自主协商价格空间等,均以市场化定价方向改革为目标。报告期内的改革措施具体如下:

  在当前国际原油价格低迷的情景下,市场化改革可以及时对接价格较低的海外LNG资源,促进终端天然气价的下降,将更有利于发展终端用户,扩大天然气销售市场,增加天然气销售量。

  根据BP能源统计,天然气在我国2014年能源消费结构中占5.62%,远低于世界能源消费结构中24%的平均水平。

  资料来源:BP Statistical Review of World Energy 2015

  2014年6月,国务院印发的《国家应对气候变化规划(2014~2020年)》,要求调整产业结构,优化能源结构,到2020年中国天然气消费量在初级能源消费中的比例将达到10%以上,利用量达到3,600亿立方米。可见天然气消费需求未来还有较大的提升空间。

  ②固定资产投资大,边际成本较低;城市管道燃气企业的主要成本是建网、维护、折旧、摊销等固定费用,其成本结构与传统制造业有明显的差异。相对其固定成本,每增加一个客户所要支出的边际成本较低。

  ③具有公用事业的特性。城市管道燃气是城市基础设施,为广大居民及工商业主提供燃气供应服务,属于公用事业类行业,销售价格受到政府一定的管制,但收益具有稳定性特征。

  和天然气一样,液化石油气同样是一种清洁能源,广泛应用于民用燃气、工业、商业和交通运输等领域,是关系国计民生的重要能源产品之一。自二十世纪九十年代以来,伴随着我国经济的快速发展和城市化水平的提高,液化石油气成为城市燃气行业最为重要的气源,我国已成为第二大液化石油气消费国。2015年我国液化石油气的产量、消费量分别达到2,934.42万吨、3,999.11万吨,自给率为73.38%。近年来,随着城市管道天然气的日益普及,曾经作为城市燃气重要构成的液化石油气,其重要性和市场占有率已处于下降趋势。但因为城市管道燃气覆盖不到所有地区,所以液化石油气作为城市燃气的气源将长期存在。

  管道燃气业务包括管道天然气和管道石油气,随着深圳市天然气利用工程的建设完工和西二线深圳配套工程的逐步投产,公司管道燃气业务主要系管道天然气业务。发行人的主要经营模式如下:

  国际天然气产业经过几十年的运行已形成一个重要的行业惯例,即采购方与资源方之间签订25年照付不议采购合同。在合同期内,采购方依照合同约定气量和价格照付不议,资源方依照合同约定气量和价格照供不误,天然气供货价在合同有效期内(25年)保持相对稳定,不会因国际能源市场天然气、原油价格升降而大幅波动,且受运费等因素的影响微小。天然气照付不议合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的,是市场经济规律的产物,是行业特有的经营模式。天然气开发项目投资多、风险大,有必要通过合同约定来降低项目的不确定性风险,上游承担资源开发风险,下游承担市场开发风险,上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享,成为从生产、运输到销售整个天然气链中不可缺少的一环。

  2004年4月,公司与广东大鹏公司签订了25年照付不议天然气采购合同,采购价格按合同约定。2010年8月10日,公司与中石油签署《西气东输二线天然气购销协议》,协议约定在西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满(2039年12月31日)公司每年向中石油采购40亿立方米(达产气量)天然气,照付不议气量36亿立方米,采购价格按国家发改委制定的价格执行。

  报告期内,发行人天然气供应主要来自广东大鹏公司和中国石油西气东输管道分公司,部分天然气现货采购来自广东、山东、海南、新疆等地。

  天然气通过高压管道进入公司城市门站,经调压后输送给电厂及工业大客户;经过高中压调压站进一步降压后输送给商业及居民用户。

  液化天然气需经过储配、运输、气化、调压、输送等环节使产品达到最终销售状态。

  液化石油气从槽船卸载后直接输入低温冷藏罐后通过槽车台装车运送至液化气储配站,大部分通过气化站降压气化后直接进入城市中压管网,输送到居民用户和工商用户。

  对于居民用户、商业用户,公司通过加快天然气管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的管道燃气;对于工业用户、大型商业用户以及新兴用气市场如燃气空调等,需要公司的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判,在技术、经济上为其设计可行方案。

  根据《中华人民共和国价格法》的有关规定,我国目前的城市燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定。在销售定价方式上,居民用户基本为固定价格,主要以当地政府核准价为准,若需上调,目前尚需经过听证会程序;对工商业用户的销售价格最高价由当地政府确定,但燃气企业通常有一定比例的浮动权利,可由企业根据市场情况灵活掌握。

  2013年5月21日,深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》(深发改函[2013]920号),通知从2013年7月1日起,统一深圳市管道天然气工商业用气价格,商业用户用气价格统一按工业用户用气价格执行。从2013年7月1日起,调整后的价格情况如下:

  2015年12月30日,深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于完善居民生活用气阶梯价格制度的通知》(深发改[2015]1909号),通知从2016年1月1日起,对居民用气实施超额累进加价,统一学校教学和学生生活、社会福利机构等非居民用户用气价格,调整后的价格情况如下:

  异地城市管道天然气经营业务的定价基本与深圳相同,销售价格由当地物价主管部门制定。

  近三年,公司管道天然气业务前五大客户的销售金额及占公司销售总收入的比例如下:

  公司批发业务所需进口液化石油气,通过招标形式向国际供应商(如英国Vitol公司、Glencore公司、希腊Naftomar公司等)采购。

  采购价格一般以沙特国家石油公司挂牌公布的当月出货价为基础由买卖双方约定,或者是以远东地区指数为基础约定,或者是以上述两种方式的混合报价为基础约定。在保障供应的前提下以采购价格最低为原则。

  近三年,华安公司液化石油气采购前五大供应商采购金额及占总采购金额的比例如下表:

  公司采购液化石油气的供应商比较集中,主要是因国际液化石油气贸易市场格局所致。但是公司在液化石油气采购业务中对上述供应商并不存在依赖关系。如上介绍,国际液化石油气采购是以沙特国家石油公司挂牌公布的当月出货价为基础,实行市场化运作,价格形成过程是公开透明的,不存在单个供应商垄断价格的情况。

  公司批发业务销售模式分为陆上销售和海上销售,陆上销售以槽车运输为主,主要销往珠江三角洲地区,与客户的结算方式按合同约定的条款执行;海上销售以高压船运输为主,主要销往华南沿海地区,与客户的结算方式也是按合同约定的条款执行。

  公司批发业务的销售渠道集中在珠江三角洲地区和东南亚等地,主要销售区域为深圳、东莞、惠州、广州地区和东南亚地区,客户主要为二级批发商及城市管道气、瓶装气零售商。

  销售价格一般以华安公司挂牌价为基础由买卖双方约定,或者是以华南地区指数价、远东地区指数价为基础约定。

  1)国产液化石油气批发价格。由于国内石化炼厂一般无液化石油气储存设施或储量很小(多数在300吨以下),生产的液化气需要尽快销售出去,故国产液化石油气销售价格通常比进口液化石油气价格低,对进口液化石油气的销售定价具有重大影响。

  2)竞争对手的报价。由于近几年较多的竞争者进入进口液化石油气批发领域,市场竞争趋于激烈,因此,华安公司的销售报价必须审慎考虑销售价差(批发价与成本的差额)的大小对客户流向的影响。为扩大液化石油气批发量及市场份额,采取薄利多销的销售策略。

  近三年液化石油气批发业务前五大客户的销售金额及占公司销售总收入的比例如下:

  深燃石油气公司所需液化石油气从华安公司采购,每年深燃石油气公司与华安公司签订一年期的供销合同。

  深燃石油气公司将采购的液化石油气运送到储配站后进行储存、灌瓶后即可分送给居民客户和工商客户。

  深燃石油气公司以送气上门为主,辅以24小时门市和便民服务点供应瓶装液化石油气,客户每次购买时支付价款。

  目前,公司位于安徽、江西等地的主要子公司所供管道气来自西气东输一、二线和川气东输工程的天然气,其中肥东、赣州和宜春子公司与供气方签订长期照付不议合同,其他子公司主要通过向所在地省天然气有限公司、就近采购和向公司及其他子公司采购气源,签订短期采购合同。

  发行人从事城市管道燃气业务属于特许经营,其自然垄断属性决定了在一定区域内不存在竞争对手。

  华安公司在国内特别是华南地区的液化石油气批发业务处于行业龙头地位,对华南地区液化石油气的市场价格具有举足轻重的影响。

  随着广东液化天然气试点工程总体项目一期工程的逐步完成,深圳、东莞、广州、佛山等城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用液化天然气,对华安公司的批发业务将造成一定的冲击,华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城市以及城市周边的乡镇。

  液化石油气批发业务主要竞争对手为广州华凯石油燃气有限公司、珠海碧辟液化石油气有限公司、新海能源(珠海)有限公司等。

  ①广州华凯石油燃气有限公司成立于2002年,位于广州市南沙开发区内,生产、储存装置总投资为30,000万元,库区总储量为5.67万立方米,年设计加工、销售液化石油气能力为70万吨,是珠江三角洲内陆规模较大的专业性液化石油气企业。(资料来源:广东油气商会)

  ②珠海碧辟液化石油气有限公司从事液化石油气的进口、批发业务。该公司近几年已将原25万立方米的地下冷冻库扩容至40万立方米,成为我国第二大地下冷冻库。(资料来源:广东油气商会)

  ③新海能源(珠海)有限公司新海能源(珠海)有限公司是香港联合交易所上市公司新海环保能源集团附属公司,地处广东省珠海市高栏岛,主营液化石油气仓储及销售业务,销售网络主要分布在珠江三角洲及广西地区,拥有5万吨级泊位、5千吨级泊位各一座及11个槽车充装台。(资料来源:广东油气商会)

  深燃石油气公司在深圳市瓶装气零售业处于领导者地位,拥有国家技术监督局批准的国内唯一12公斤专用钢瓶,是最受深圳市消费者信赖的瓶装液化石油气企业。

  随着深圳市天然气利用工程的逐步完成,深燃石油气公司瓶装气市场将向城市燃气管网覆盖不到的周边地区转移,同时深燃石油气公司瓶装气业务收入占发行人整体业务收入的比例将呈下降趋势。

  深圳市取得《城市燃气企业资质证书》的瓶装气零售企业有17家,深燃石油气公司的主要竞争对手为深圳市深南燃气有限公司、深圳岩谷液化石油气有限公司等。其中深圳市深南燃气有限公司主要经营民用气和工业气,以工业气为主;深圳岩谷液化石油气有限公司主要经营工商业用气。

  国内燃气运营企业向异地城市扩张起步较晚,发行人在竞争中处于领先地位。但由于外资企业很早就开始积极投资于我国的城市管道燃气项目,因此,发行人目前及未来的主要竞争对手来自这些外资企业。发行人将在多渠道提升资本实力的基础上,以积极进取的战略争取异地城市优质管道燃气项目,力争缩小与竞争对手的差距。

  该公司创建于1989年,以能源开发和利用方式的创新为产业基础,形成以能源开发、能源化工、能源分销为主导,以能源装备、园区地产等为支撑的产业群,构建了上中下游纵向一体化的清洁能源产业链。该公司拥有近百个全资、控股公司及分支机构分布在国内多个城市。

  该公司是一家在香港联合交易所上市的天然气运营服务商,主要在中国内地城市从事投资、经营、管理城市燃气管道基础设施,向居民和工业用户输送天然气,建设及经营加油站和加气站,开发与应用石油、天然气相关技术。

  该公司是华润集团全资附属企业,经营管道燃气、车载燃气、瓶装燃气及燃气器具销售等。近年来,该公司重点发展内地城市燃气业务,已在南京、苏州、成都、无锡等多座城市设立经营管道燃气的合资公司。

  发行人拥有压力管道、燃气管道、工业管道等燃气工程安装资质,是发行人近期和未来着重发展的一个业务领域,在其拥有管道燃气经营特许权的区域内,具有较强的优势。

  深圳市燃气工程类企业共有17家,其主要竞争对手有深圳市粤安燃气工程有限公司、深圳市建安集团股份有限公司等。

  由于城市管道燃气业务属于特许经营,其自然垄断属性决定了发行人在一定区域内不存在竞争对手。截至2015年末,发行人拥有总资产152.68亿元,净资产74.51亿元,销售收入79.67亿元,用户总数已达340万户,连续多年位居全国燃气企业先进行列。另外,发行人旗下控股子公司华安公司,拥有库容16万立方米的液化石油气低温常压储罐,年周转能力达100万吨以上,进口液化石油气批发多年居全国第一。同时,发行人运用市场化手段,已成功控股二十十多个异地城市的燃气项目并获得了当地的城市燃气特许经营权,未来,发行人将在拓展下游产业的同时,逐渐向上游产业发展,以把握更多的发展机会。

  《城市燃气管理办法》规定:用管道供应城市燃气的,实行区域性统一经营。目前,发行人已在深圳市以及异地29个城市取得管道燃气业务30年特许经营权,也即在相当长的时期内,公司在这些区域都将独家经营管道燃气。

  发行人瓶装液化石油气零售业务拥有国家技术监督局批准的12公斤专用钢瓶,在全国唯一以黄色12公斤钢瓶充装液化石油气,具有显著的大众识别功能,同时其使用普通钢瓶不可替代的国际专业水平的充装技术,核心竞争能力突出。

  发行人经营业务涵盖了气源供应及终端销售的全部环节,业务链完整,抗风险能力较强。

  在气源供应方面,发行人拥有广东省液化天然气项目广东大鹏公司10%股权,是继中海油和英国BP石油公司后的第三大股东。发行人分别与广东大鹏公司签订了25年稳产期年供27.1万吨照付不议的天然气采购合同,与中石油签订了天然气采购照付不议协议,自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满(2039年12月31日),达产期中石油每年向发行人供气40亿立方米,将在较长时间、较大程度、稳定的保障公司的气源供应;发行人安徽的4家子公司所供天然气全部来自西气东输一线工程的天然气,采购量、采购价以20年照付不议合同锁定。

  发行人进口液化石油气批发业务连续七年进口量和销售量全国排名第一,约占每年国内进口液化石油气总量的20%,是中国最大的进口液化石油气批发商之一。

  在终端市场方面,发行人管道气用户以年均约10%的复合增长率增长,目前管道气用户数已达221万户;特别是近几年电厂及工业大客户增长迅速。公司拥有大量稳定的气源和终端客户资源,形成了完整稳定的业务链。

  发行人地处改革开放前沿城市深圳市,自1979年建市以来,经济总量持续快速增长,2012年国内生产总值达到12,950亿元,居全国大中城市第五位。全市人口数量增长迅速,2012年12月末常住人口总数1,300万人,总人口密度6,527人/平方公里。发行人主要业务开展地珠江三角洲地区经济增长快,能源需求大,工业发达,居民生活水平较高,为发行人业务提供了巨大的增长空间。

  发行人是国内最早进行异地城市管道燃气项目投资经营的燃气企业之一,目前已在江西、安徽、广西的29个城市开展管道燃气业务经营,随着当地经济的发展和居民生活水平的提高以及业务经营规模的不断扩大,发行人经营效益将稳步提升。

  发行人管理层及技术人员具有多年的城市燃气从业经历,积累了丰富的生产运营管理经验。公司大力推动企业的管理创新、经营创新、科技创新和服务创新。全面推行了信息化管理,实现办公、人事、财务、物流、安全和服务管理自动化;建立了燃气服务网站(www.5199999.com)和二十四小时电线),自主开发和使用的“城市燃气调度系统”、“城市燃气管网安全评估系统”和“中国燃气企业安全信息管理系统”均为国家部级重点科研项目;率先在国内同行业中开发和使用的“城市燃气企业信息化管理系统”通过了建设部主持的“国家十五科技攻关计划项目”验收。发行人在燃气专业化管理、客户服务和技术研究等方面取得了多项创新成果,并广泛应用于安全生产,提高了安全和服务工作的技术含量,连续多年实现安全生产无重大责任事故。

  发行人连续五年被国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评为“全国最大500强企业集团”,是全国最大的城市燃气运营商之一,在全国燃气业界具有较高知名度、美誉度和影响力。

  发行人自成立以来,具有良好的企业信誉,是国家统计局服务业调查中心和中国行业企业信息发布中心共同评选的“中国企业500强”之一,全国城市燃气行业排名前三位。多年被国家工商总局评为“重合同守信用企业”;连续八年被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局评为“全国安康杯竞赛优胜企业”;连续四年被国家信息化测评中心评为“中国企业信息化500强”;连续四年被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广东省企业100强”;被中国企业联合会评为“中国影响力品牌”;被中国质量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意企业”;2009年4月被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”;2012年6月获深圳市政府颁发的“2011年度深圳市市长质量奖”;2012年12月获上海证券交易所颁发的“2012年上市公司董事会奖”。

  2004年发行人通过国际招标招募引进了城市燃气行业知名企业香港中华煤气有限公司和全国最大的民营企业之一新希望集团有限公司,形成国企、外资、民企混合所有制,集合了各方股东的管理优势,建立了良好的公司治理结构。

  发行人上市后,在广大公众股东参与和监督下,运作更加规范、透明,治理结构更加完善。

  公司构建以管道燃气为主导,液化石油气批发、液化石油气零售为两翼的产业结构;紧紧抓住天然气发展战略机遇,积极实施聚焦战略、平台战略和整合战略,深耕细作现有区域市场,大力拓展天然气电厂及工商客户,加快老住宅区和城中村管道燃气改造,利用客户资源和管网资源优势,适度实施同心多元化经营,加快并购重组步伐,积极进行跨地区扩张。开展“创新发展年”活动,通过技术创新、管理创新、服务创新、商业模式创新和资本运作创新,提升公司经营管理水平,增强企业核心竞争力,推动公司业务健康、持续、快速发展,实现从城市燃气运营商向城市清洁能源运营商的战略转型,努力使公司成为中国最专业的城市清洁能源运营商。

  发行人将以深圳市天然气利用工程和西气东输二线工程的建成为契机,大力发展深圳市管道天然气及天然气利用业务,积极拓展广东省特别是珠江三角洲地区的液化石油气批发、零售业务,积极拓展异地城市管道气业务,力争成为国内规模最大、竞争优势明显、盈利能力突出、管理规范的大型燃气产业集团。

  发行人2016年的经营目标:天然气销售量15亿立方米,液化石油气销售量35万吨。

  A、做好西气东输二线深圳配套工程置换投产和运行管理工作,确保安全、稳定供气

  发行人将采用多种方式解决天然气气源的保障问题,主要包括:在现有与广东大鹏公司签订合同供气量的基础上,努力增加管输天然气现货的供应;与中石油、中海油等国内天然气供应商建立战略同盟;做好西气东输二线深圳配套工程置换投产和运行管理工作。

  发行人根据深圳市未来天然气用量增长情况,将提前与目前的主要气源供应方广东大鹏公司进行谈判,按照市场原则尽早确定未来增加天然气供应的合同。由于发行人的终端用户市场规模大、需求稳定且增长潜力大,加上已经存在的多年供货关系,发行人有信心以合理的价格优先取得增加天然气供货合同。

  中长期来看,2012年底中石油通过西气东输二线向公司供应天然气,从根本上解决了公司的天然气气源问题。

  加快完成天然气利用工程项目的建设,大力开发新的管道天然气用户。努力实现深圳市新建房产的管道气覆盖率达到100%,加大对旧楼宇的管道改造。公司将发挥天然气的环保和价格优势,积极开发新的工商业用户。充分利用天然气发展的产业政策,拓展燃气空调、燃气汽车、冷热电三联供、燃气热泵等天然气新型应用市场。

  C、推进天然气储备设施建设,建立安全可靠的天然气供应系统深圳市政府已于2008年开始建设深圳市天然气安全应急储备基地,2010年前将建成两座5万立方米液化天然气储罐,2020年前建成一座16万立方米液化天然气储罐,将为深圳市的天然气供应提供安全保障。另外,随着西气东输二线工程的贯通投产,发行人将建立配套相应的LNG接收站以应对市场需求的变化。

  总结、利用发行人异地城市经营管道燃气业务已经取得的成功经验和教训,积极推进异地目标城市的选择工作,以充分的准备参加投资机会的竞争。公司异地扩张的重点地区是华南地区以及长江中下游以南的中小城市,竞争策略是稳健但不保守、效益优先,基本条件是取得30年管道燃气特许经营权。

  对于液化石油气业务,发行人将发挥华安公司一级批发商的行业地位优势,以深圳、东莞、惠州为中心,辐射周边地区,增设国产气生产经营功能,大力发展充瓶站,适度发展门市,构建以呼叫中心为核心的终端零售网络,将华安公司打造成为产业链上下贯通、终端销售网络和销售能力强大的液化石油气批发、零售领域的行业领导者。

  公司的业务收入主要来自于管道燃气、石油气批发、瓶装石油气、燃气工程及材料和天然气批发业务。其中管道燃气业务收入比重不断上升,报告期内,公司营业务收入构成情况如下表所示:

  公司营业收入构成及变动的具体情况参见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“四、管理层讨论与分析”。

  天然气利用项目是一条紧密、庞大的产业链,其中主要包括上游资源开采、中游管网建设与供应、下游终端消费等主要环节,涉及到的参与主体主要包括资源开发商、运输商、管网建设与运营商、最终用户等。

  发行人目前在深圳市销售的天然气主要来自广东大鹏公司和西气东输二线,从广东大鹏公司采购的天然气量及价格以照付不议合同锁定,西气东输二线天然气采购量以照付不议合同锁定、但采购价格由国家物价主管部门确定;目前发行人位于异地管道燃气子公司所供管道气大部分来自西气东输一线工程,西气东输一线采购量以照付不议合同锁定,但采购价格由国家物价主管部门确定。管道天然气主要销售给城市居民用户、工商业用户和电厂用户。

  进口液化石油气产业链包括国际供应商、各级批发商及终端用户等参与方,供应商为石油炼厂,批发商须具备一定的储运设施和资质,终端用户主要是居民及商业、工业用户。

  发行人控股的华安公司从事液化石油气一级批发业务,液化石油气主要从东南亚及中东地区采购,除少量供应发行人外,大部分批发给华南地区,特别是珠江三角洲的二级批发商。

  华安公司持股99%的深燃石油气公司在深圳及周边地区从事瓶装液化石油气零售业务,其销售的液化石油气主要来自华安公司,用户主要是居民及餐饮、酒店用户。

  燃气工程及材料行业包括燃气设备及材料供应商、燃气运营商、及终端用户等参与方,燃气设备及材料供应商较为分散,燃气运营商一般具备燃气工程安装资质,终端用户主要是居民、商业及工业用户。

  发行人及其子公司主要从事燃气工程的安装业务,其所需的材料通过招投标制确定准入定点供应商,其用户主要是居民、商业及工业用户。

  城市管道天然气的气源来源于气田,天然气开采为城市管道燃气行业的上游产业。随着国际气田开采的深入和国内探明天然气可采储量的增加,天然气的供给将相对增加。

  进口液化石油气的气源来源于国外油田伴生气,随着国际各大油田开采的增加,相应的液化石油气供应也增加。由于进口液化石油气价格与国际原油价格具有密切关系,国际原油价格的波动对进口液化石油气的整体成本有较大影响。

  各类居民、商业和工业用户为本行业的终端消费者。随着城市化、工业化水平提高,消费升级和用户结构优化,各类用户特别是工商业用户对燃气的需求将持续快速增长。

  发行人于2003年8月29日获得了深圳市管道燃气业务经营特许权,经营期限为30年(自2003年9月1日至2033年9月1日),在深圳获得了管道燃气的独家经营权。发行人在异地29个城市(区域)获得了管道燃气业务经营特许权,主要城市情况如下:

  公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程,公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会(战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会),建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效,机构设置符合公司的实际运营状况。

  目前公司设有董事会秘书处、审计部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理部、规划发展部、安全技术部、客户服务管理部、工程与供应链管理部、党群工作部、综合监督部(纪检监察室)、呼叫中心、供应链执行中心、信息中心等职能部门,各部门之间职责分明、职权独立、相互协调,构成完全独立运行的机构体系,能满足公司日常经营管理需要。公司主要部门报告期内的运行情况如下:

  是董事会、监事会的常设机构,对外,负责信息披露、投资者关系管理;对内,参与公司相关制度的制定、董事会、监事会重大会议记录、保存,融资融券及三会(股东大会、董事会、监事会)督办,是规范公司运作的职能部门。

  为集团领导提供相关秘书服务、协助领导处理日常事务,负责公司日常办公、品牌资讯、公司内刊、重点工作和领导交代工作的督查督办、法务、合同管理、公文、制度流程管理、证照管理、档案管理、综合协调管理的枢纽部门。

  以现代企业风险管理为导向,通过审查和评价公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进公司组织目标实现的职能部门。

  基于公司战略开展人力资源管理工作,推动组织变革进程,提高员工的满意度和忠诚度,为公司核心竞争力的形成与增强奠定坚实的人力资源基础。

  以全面预算管理为基础,围绕经营目标与发展规划,制订和落实公司财务政策、会计政策,资金资源管理配置、价格归口管理和产权管理,实现以财务管理为核心,不断提升公司价值的目标。

  分析行业发展趋势和竞争对手情况,拟定公司的经营发展规划(含市场规划和管网规划),为公司高层决策提供战略分析建议,组织分解和落实公司的年度经营目标到部门,对各经营实体进行考核与评价,促进公司战略目标的实现;对市场进行分类,制定并指导落实公司市场营销政策,以及电厂与集团指定客户的可行性研究及拓展;负责土地资源管理与利用、年度投资计划、新建项目立项审批和后评价、对外投资的规划和管理,包括对投资公司的发展规划、市场投资、拓展的指导和归口管理。

  负责制定年度安全计划,组织日常、专项安全检查,跟踪隐患落实整改,负责事故处理,同时有计划地、合理地利用企业技术力量和资源,进行技术及设备的标准制定和选型管理,新技术、新材料、新设备的推广应用,设备材料、工程材料、商务材料等的质量监管、产品入库验收监督,环境保护,大修、技改项目的投资计划、立项审批和后评价,用户图纸审查,推动企业技术进步和经济效益的实现,是安委会的常设部门。

  基于集团公司信息化战略以及业务发展要求,制定、组织实施信息技术工作计划,信息系统的运维、升级和需求开发等,确保集团公司内外信息系统安全、稳定、有效运行的职能机构。

  统筹集团公司客户服务工作目标及规划,促进集团公司各业务单位为客户提供优质的服务,深入了解客户需求,管理客户关系,行使集团公司的服务管理职能。

  落实公司建设投资计划并负责公司建设项目管理、供应链管理及招投标业务,实现在采购、稳定供应、成本控制等方面的增值。是供应商/承包商评审委员会、评标委员会、供应商/承包商后评价委员会的日常办事机构。

  通过开展党建和思想政治工作以及工会、共青团、企业文化建设等,贯彻落实党的路线、方针和政策,增强企业的凝聚力和向心力的职能部门。

  是企业党组织和行政组织的专门监督机构。通过检查企业生产经营决策,督促企业认真贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规,正确制定和有效组织实施企业生产经营和党风廉政建设决策。

  基于公司科技创新和研发工作需求,拟定科技研发规划,负责科技项目、科技成果的系统管理,科技资讯、科技刊物的整理推广,承担企业技术标准研究工作,是新技术、新材料、新设备的研发机构,与博士后创新实践基地两块牌子一套人马。

  开展公司深圳地区的管道气、瓶装气客服电话呼叫业务和回访业务,受理客户投诉,为客户提供微信等平台的在线服务,是为公司树立良好社会形象的运营支持机构。

  以公司业务需求为基础,按照相应标准规范制定统一采购计划并组织实施,负责专用物资销售和闲置资产管理,承担物资的仓储管理、调拨配送,并配合相关职能部门做好供应商管理、物资价格管理的综合物资管理部门。

  负责公司信息化项目建设和运行,负责公司数据中心、灾备机房、主干网络的设计建设和运维管理,组织制定和维护公司信息系统服务等级协议(SLA)和信息运维服务目录,组织信息软件和信息服务的应用开发,是公司信息化建设的运营支持机构。

  报告期内,公司不存在国发[2010]23号《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的安全生产方面的重大违法行为,不存在国家税务总局等21个部门颁发的《关于重大税收违法案件当事人事实联合惩戒措施的合作备忘录》所规定的违法行为,未发生其他重大违法行为,无法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。

  公司在业务、资产、机构、人员和财务方面与股东及其他关联方完全分离、相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

  根据燃气集团与深圳市建设局签订的《特许经营协议》,公司是深圳市行政管辖范围内从事管道燃气业务的唯一运营商,享有管道燃气30年特许经营权,主要业务为向用户供应管道燃气及提供各项配套服务。公司控股股东及实际控制人深圳市国资委已作出避免同业竞争的书面承诺,除在公司投资并持有股份外,将不在任何区域投资或从事与公司相同或相近的业务。公司外方股东中华煤气投资、港华投资、中华煤气(深圳)已作出避免同业竞争的书面承诺。

  公司实际经营的业务与营业执照所记载的营业范围以及特许经营协议的约定相符,且均为自主实施,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或关联交易,也不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能获得盈利的情况。

  公司拥有独立的业务运作系统,公司具有独立完整的管道燃气、瓶装燃气、燃气批发及燃气项目投资业务体系,项目立项、投资建设、气源采购、运营销售等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  公司资产独立、完整,具备与生产经营有关的作业系统和配套设施,具备与经营有关的相关资产及业务体系。公司具备与生产经营有关的城市管网系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备以及商标等所有权或者使用权。

  公司对上述资产具有完全的控制支配权;公司不存在以资产、权益或信誉为公司股东及其他关联方债务进行担保的情形;公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

  公司拥有独立的经营场所和办公机构,与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方完全分开且独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。

  公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系,制定了相应的议事规则和规章制度。目前公司设有董事会秘书处、审计部、办公室、人力资源部、计划财务部、信息管理部、规划发展部、安全技术部、客户服务管理部、工程与供应链管理部、党群工作部、综合监督部(纪检监察室)、呼叫中心、供应链执行中心、信息中心等职能部门,各部门之间职责分明、职权独立、相互协调,构成完全独立运行的机构体系。

  公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司总裁、副总裁、首席财务官(财务总监)、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪,未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务,亦不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形;公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立,公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与全体员工签订了劳动合同,建立了独立的薪酬体系;公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘,公司股东推荐的董事和监事人选均通过合法程序选举产生,不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。

  公司独立核算,自负盈亏,独立做出财务决策和安排,设有独立的财务部门和专职财务人员,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司财务机构独立,财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理;公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,控股股东、实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利,不存在越过公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形;公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司在深圳市国家税务局、深圳市地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税,不存在与股东单位混合纳税情况。公司独立作出财务决策,独立对外签订合同,不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部,专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

  深圳市国资委持有发行人50.87%的股份,系发行人的控股股东及实际控制人。

  (3)南方希望实业有限公司持有发行人6.05%的股份,系发行人的关联法人。

  公司的控股子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  报告期内,与公司发生关联方交易或存在关联交易余额的其他合营或联营企业情况如下:

  本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定,并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。

  《关联交易管理办法》规定,公司处理关联交易事项应当遵循下列原则:(一)诚实信用的原则;(二)公开、公平、公正的原则;(三)依据客观标准判断的原则;(四)实质重于形式的原则。

  关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定,任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情,主要遵循以下原则:(一)有国家定价或应执行国家规定的,依国家定价或执行国家规定;(二)若没有国家定价,则参照市场价格确定;(三)若没有市场价格,则适用成本加成法(指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润)定价;(四)若没有国家定价和市场价格,也不适合以成本加成法定价的,采用协议定价方式。

  关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。

  《公司章程》第八十三条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  《公司章程》第八十四条规定,股东大会审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序为:(一)股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东所持表决权的1/2以上通过(特别决议由非关联股东所持表决权的2/3以上通过);(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。

  《公司章程》第一百二十五条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  《关联交易管理办法》第十四条规定,公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项;与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  《关联交易管理办法》第十五条规定,公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上的关联交易事项;与关联法人发生的交易金额在300万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,及低于3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项,由公司董事会审议批准。

  《关联交易管理办法》第十六条规定,公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易事项提交公司股东大会审议。《关联交易管理办法》第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行评估或审计。

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  《关联交易管理办法》第十九条规定,公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的重大关联交易事项,应当由全体独立董事二分之一以上同意后,提交董事会审议。

  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  《关联交易管理办法》第二十一条规定,属于由公司总裁或总裁办公会议审议批准的关联交易,应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁,由公司总裁或者总裁办公会议对该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查,审查通过后由相关部门实施。

  《关联交易管理办法》第二十二条规定,属于由董事会审议批准的关联交易,按照下列程序决策:(一)公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议,经总裁初审后提请董事会审议;(二)公司董事长或董事会秘书处收到提议后发出召开董事会会议通知,董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论;针对重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易),在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见,并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见;(三)董事会对该项关联交易进行表决,通过后方可实施。

  《关联交易管理办法》第二十三条规定,公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意,关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席会议,在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决,关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

  《关联交易管理办法》第二十五条规定,公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

  公司最近三年不存在资金、资产被主要股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况,也不存在为主要股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  为合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,实现持续稳定发展,依据《会计法》、《公司法》、《内部会计控制规范—基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他有关法律、行政法规的规定,发行人致力于建立适合公司业务特点和管理要求的内部控制制度,形成规范的管理体系,确保能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

  发行人已根据相关法律法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了涵盖各部门、各分、子公司,各层面、各业务环节的内部控制制度,涉及生产经营、物资采购、行政及人力资源管理、财务管理、审计、信息披露等方面,并在公司生产经营过程得到有效执行,保证了公司的经营管理的正常进行,起到了有效的监督、控制和指导的作用。

  发行人设有审计部负责内部控制的日常检查监督工作,定期和不定期对公司及下属子公司进行监督检查,检查内部控制制度中存在的缺陷和实施过程中存在的问题,并及时予以改进,确保内部控制制度的有效实施。

  发行人设有内控与风险管理办公室负责公司层面及流程层面的内控现状进行风险识别、分析、评估,对重大缺陷提出相应的管控建议,并跟踪其整改情况。

  在会计核算和财务管理方面,公司参照企业会计准则的要求,对财务管理职能的结构体系、资金管理、流动资产管理、固定资产及在建工程的管理、无形资产及其他长期资产的管理、对外投资管理、负债管理及财务监督和内部稽核等均作了明确的规定。此外,公司还制定和修订了与财务管理制度配套的一系列实施办法。近年来,公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行;在风险控制控制方面,公司建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,制定了《内部审计工作制度》,对内部控制审计的工作流程、报告格式等作了进一步规范,确保内部审计机构依照国家法律法规及公司制度规定的职权和程序,对公司和所属公司经营活动及内部控制的真实性、合法性和效益进行持续性的审查和评价;在重大事项决策方面,公司建立健全法人治理结构,对股东大会、董事会、监事会等议事方式、议题和决策程序作出了明确规定,同时为保证总经理、财务总监等管理层工作效率,切实行使其职权,促使其有效地履行职责,编制了相关工作细则;针对董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会等专业委员会制订了相应的实施细则。

  公司法人治理和组织结构健全,现有的内部控制制度涵盖公司经营管理的各个方面,是针对公司自身的经营管理特点制定的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,发行人的内部控制制度均得到有效执行。

  发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定了《信息披露管理制度》,该制度明确了信息披露义务人、重大信息的内部报告职责、信息披露的基本原则、信息披露的内容与要求、信息披露的程序、信息披露的管理与职责、记录与保管制度、信息披露的保密与处罚、财务管理与会计核算的内部控制及监督机制以及信息沟通等一系列规范化要求。为进一步完善公司信息披露,发行人先后制定了《内幕信息知情人员报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》以及《非公开信息知情人保密制度》。

  发行人董事会秘书处为信息披露事务管理部门,是负责公司信息披露的常设机构,专门接待投资者、证券分析师及各类媒体,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项。董事长为公司投资者关系管理的第一责任人,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人。公司董事会秘书处为公司投资者关系管理职能部门,具体负责公司投资者关系管理事务。

  发行人制定了《投资者关系管理制度》,明确了投资者关系管理的内容和方式、投资者关系管理工作的组织与实施等。发行人与投资者沟通的主要方式包括但不限于:定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议、路演和公司网站等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成本。

  公司严格按照按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》真实、准确、及时的披露信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

  发行人与多家银行及金融机构保持了良好的合作关系。截至2015年12月31日,发行人仍有90.87亿元未使用银行授信额度。

  发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力,为本期债券的按时还本付息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

  报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未曾有严重违约情况。

  注:可转换公司债券的票面利率为:第一年0.6%,第二年0.9%,第三年1.2%,第四年1.5%,第五年1.8%,第六年2.0%。可转换公司债券于2015年4月30日已大部分转股,剩余的0.21%于2015年5月4日全部赎回。自2015年5月8日起,发行人的“深燃转债”、“深燃转股”在上海证券交易所摘牌。

  截至2015年12月31日,发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为23亿元,其中包括16亿元超短期融资券、3亿元短期融资券、4亿元中期票据。

  发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行,不存在延期偿还债务的情况。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的不超过10亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计债券余额为不超过10亿元,占公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为13.42%,符合相关法规规定。

  注:上述财务指标均未经年化处理;除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算;上述财务指标的计算方法如下:

  4、利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+资本化利息支出);

  公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了德师报(审)字(14)第P0556号、德师报(审)字(15)第P0486号和德师报(审)字(16)第P0288号标准无保留意见的审计报告。

  如无特别说明,以下信息及财务数据均摘自公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。

  投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解,应当参照公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告,以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  2014年,公司执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》等准则。

  对于上述涉及会计政策变更的事项,业已采用追溯调整法调整了2014年财务报表的期初数或上年对比数,并重述了2013年度的财务报表。上述会计政策变更对公司2013年1月1日及2013年12月31日的资产、负债和所有者权益的影响列示如下:

  上述会计政策变更对公司2013年度净利润及综合收益总额没有影响,下文财务数据以重述后报表列报。

  2013年因增加对外投资,发行人合并报表范围新增5家子公司,即龙南深燃天然气有限公司、黟县深燃天然气有限公司、深圳市深燃技术培训中心、九江深港燃气有限公司、南京绿源燃气有限公司。

  2013年5月12日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在江西赣州龙南县投资成立全资子公司龙南深燃天然气有限公司,注册资本为2,000万元。

  2013年10月14日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在安徽省黄山市黟县投资成立全资子公司黟县深燃天然气有限公司,注册资本为3,000万元。

  2013年5月23日,发行人在深圳市投资成立全资子公司深圳市深燃技术培训中心,注册资本为1,000万元。

  2013年1月28日,发行人子公司九江深燃天然气有限公司与九江港华燃气有限公司在九江市庐山区共同出资成立九江深港燃气有限公司,注册资本为1,000万元,其中,九江深燃天然气有限公司出资500万元,出资比例为50%,九江港华燃气有限公司出资500万元,出资比例为50%。根据九江深港燃气有限公司章程规定,董事会决定公司的经营方针、发展规划和投资方案,董事会应有2/3以上董事出席方能举行,董事会决议应当经半数以上董事通过。由于九江深港燃气有限公司共有五名董事,其中三人(包括董事长在内)均来自九江深燃天然气有限公司,因此,发行人能够控制九江深港燃气有限公司的经营和财务决策,故自2013年1月28日起,将其纳入发行人合并财务报表的合并范围。

  2013年3月21日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与自然人许青松、蒋恪彦、何懿、熊毅签订《股权转让合同》,合同约定,深圳市燃气投资有限公司以1,500万元的价格收购许青松(持股55%)、蒋恪彦(持股15%)、何懿(持股15%)持有的南京绿源燃气有限公司100%股权。2013年4月2日,南京绿源燃气有限公司完成工商变更登记手续。

  发行人2013年合并报表范围减少了2家子公司,即湖北深捷清洁能源有限公司、肇庆深燃天然气销售有限公司,发行人已将持有的该公司全部股权对外转让,故不再将其纳入合并财务报表范围。

  发行人2014年度新设子公司深圳市深燃新能源有限公司和江华深燃天然气有限公司。

  2014年2月17日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳春源新能源有限公司在广东省深圳市共同投资成立子公司深圳市深燃新能源有限公司,注册资本为6,000万元。其中深圳春源新能源有限公司出资计2,940万元,股权比例为49%,深圳市燃气投资有限公司出资计3,060万元,股权比例为51%。

  2014年9月18日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在湖南省永州市江华县共同投资成立子公司江华深燃天然气有限公司,注册资本为2,000万元。其中深圳市博森新能源投资发展有限公司出资980万元,股权比例为49%,深圳市燃气投资有限公司出资1,020万元,股权比例为51%。

  发行人2014年度通过非同一控制下合并取得的子公司为江西深燃天然气有限公司和新仕高燃气(南康)有限公司。

  2014年3月31日,发行人以现金3,990万元收购江西深燃天然气有限公司70%股权,产生商誉1,494.54万元。

  2014年12月31日,发行人以现金7,780万元收购新仕高燃气(南康)有限公司100%股权,产生商誉4,086.35万元。2015年7月21日,赣州市南康区深燃清洁能源有限公司完成了名称的工商变更登记,由原公司名称“新仕高燃气(南康)有限公司”变更为“赣州市南康区深燃清洁能源有限公司”。

  发行人2015年度新设子公司蓝山深燃天然气有限公司、深圳市深燃清洁能源有限公司、深圳市深燃晟世清洁能源有限公司和梧州深燃金晖清洁能源有限公司。

  2015年2月4日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司与深圳市博森新能源投资发展有限公司在广东省深圳市共同设立蓝山深燃天然气有限公司。该公司注册资本为2,000万元,其中深圳市燃气投资有限公司出资计1,020万元,持股比例为51%;深圳市博森新能源投资发展有限公司出资计980万元,持股比例为49%。

  2015年2月13日,发行人之子公司深圳市燃气投资有限公司在广东省深圳市成立了深圳市深燃清洁能源有限公司。该公司注册资本为5,000万元,由深圳市燃气投资有限公司全额出资,持股比例为100%。

  2015年8月18日,发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司深圳市深燃清洁能源有限公司在广东省深圳市设立了深圳市深燃晟世清洁能源有限公司。该公司注册资本为1,000万元,由深圳市深燃清洁能源有限公司出资计550万元,持股比例为55%;深圳市晟世能源有限公司出资计450万元,持股比例为45%。

  2015年6月10日,发行人下属子公司深圳市燃气投资有限公司之子公司梧州深燃天然气有限公司在广西梧州设立了梧州深燃金晖清洁能源有限公司。该公司注册资本为1,500万元,由梧州深燃天然气有限公司出资计825万元,持股比例为55%;广西梧州超大金晖运输集团有限公司出资计675万元,持股比例为45%。截至2015年12月31日止,梧州深燃天然气有限公司实际出资计330万元,广西梧州超大金晖运输集团有限公司实际出资计270万元。

  发行人2015年度通过非同一控制下合并取得的子公司为安徽深燃徽商能源有限公司和新仕高燃气(潜山)有限公司。

  2015年1月31日,发行人以现金3,700万元收购新仕高燃气(潜山)有限公司100%股权,产生商誉1,883.97万元。

  2015年6月30日,发行人以现金1,040.91万元收购安徽深燃徽商能源有限公司51%股权,产生商誉74.16万元。

  ⑨利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出)/(财务费用中的利息支出+资本化利息支出)

  注:加权平均净资产收益率和每股收益按当时生效的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算。

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定,按照合并口径计算,公司最近三年的非经常性损益情况如下表所示:

  根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2016年3月29日第三届董事会第六次会议审议通过,并经股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。

  本次发行规模不超过10亿元,主要目的在于拓宽公司融资渠道,优化公司债务期限结构,增加中长期负债的比例,使得公司负债与资产的期限结构更加匹配,满足公司战略规划对中长期资金的需求,同时在一定程度上降低公司的财务成本,增强公司的抗风险能力,提升公司的市场竞争力,符合公司的利益。

  经公司2016年3月29日第三届董事会第六次会议审议通过,并经2016年4月20日股东大会批准,本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次债券首期债券发行规模5亿元,首期债券募集资金运用计划具体如下:

  在股东大会批准的用途范围内,公司拟将本期债券募集资金的1.8亿元用于偿还银行贷款,剩余资金用于补充公司流动资金。拟偿还的银行贷款具体情况如下:

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还,公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款,待本期债券募集资金到位后予以替换。

  随着公司近年来经营规模的逐渐扩大,流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力,降低偿债风险,本期债券募集资金在偿还银行贷款后,剩余部分将用于补充公司的流动资金,保障公司经营活动正常开展,同时,促进技术研发和市场开拓,增强公司核心竞争力,为公司业务的持续运作提供更好的支持。

  公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节财务会计信息”之“六、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。

  以2015年12月31日公司合并财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金中1.8亿元用于偿还债务,剩余3.2亿元用于补充公司流动资金,在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化,则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下:

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年12月31日的51.20%增加至发行后的52.20%,上升1.00个百分点;母公司财务报表的资产负债率将由发行前的45.03%增加至发行后的46.42%,上升0.88个百分点;合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的91.04%下降至85.25%,下降5.79个百分点;母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的87.42%下降至79.61%,减少7.81个百分点。由于短期债务比例有所下降,公司债务结构将得到一定的改善。

  公司日常生产经营资金需求量较大,本期发行固定利率的公司债券,有利于公司锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由2015年12月31日的0.59增加至0.65。母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.78增加至发行后的0.88。公司流动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

  综上所述,本期募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金,可有效降低公司资金成本,优化公司债务结构,提高公司短期偿债能力,降低公司财务风险,为公司业务发展提供中长期流动资金支持,进而提高公司盈利能力。

  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书及摘要。

煤气

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